2017年2月24日 星期五

2017 02 24 左永安顧問 個案討論 黃金牛蒡茶 左記歐洲商行 安永經營管理顧問集團 安永全球電商 台北左府(無極)道德宮 台北市酒類商業同業公會 美酒網 台灣最有公信力 酒類 販售 電子商務網站 天藍海 鹿鳴國際電子商務有限公司 台大 台師大 EMBA 共通核心職能 TTQS ICAP PMP 企業併購交易過程中,董事及監察人應善盡職責。除依公司法第23條規定的忠實義務及注意義務外,亦應依企業併購法第5條規定,為全體股東最大利益並以善良管理人之注意處理併購事宜。

2017-02-24 04:04經濟日報 陳盈蓁
2016年1月8日施行的企業併購法,擴大簡易併購類型並簡化程序,也放寬對價多樣性,例如股份轉換得以現金或其他財產為對價,不限於股份,提供企業併購實務可運用更彈性的交易架構安排。
近期即屢見有外國公司與台灣公司進行股份轉換,由外國公司以百分之百現金為對價取得台灣公司百分之百股份,且台灣公司停止公開發行,達成股權集中及私有化。
股份轉換案應踐行的主要程序包含:公開發行公司於召開董事會決議併購事項前,應設置特別委員會(或由審計委員會代之),就併購計畫與交易的公平性、合理性進行審議,並將審議結果提報董事會及股東會。
特別委員會或審計委員會進行審議時,應委請獨立專家協助就換股比例或配發股東現金或其他財產的合理性提供意見。
原則上也須經股東會特別決議通過,若是上市櫃公司因此導致終止上市櫃,則應經上市櫃公司已發行股份總數三分之二以上股東同意行之。
若涉及外資投資、結合申報門檻等議題,也應分別取得主管機關事前核准。
其中較易引起關注的是股份轉換對價。經收購方提出股份轉換案及對價後,標的公司特別委員會或審計委員會依法應委請獨立專家協助出具價格合理性意見書,獨立專家可為會計師、律師或證券承銷商,但不得與併購交易當事人為關係人或有利害關係而足以影響獨立性。
經特別委員會或審計委員會決議後,提報董事會及股東會。若有股東不同意股份轉換案或認為股份轉換對價不具合理性或公平性,得依法提出異議並行使股份收買請求權。
惟股份收買程序不影響股份轉換案經股東會決議通過後,於基準日發生轉換效力。
異議股東須於股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,放棄表決權,並於股東會決議日起20日內以書面提出、列明請求收買價格及交存股票的憑證。
標的公司若未能於股東會決議日起60日內與異議股東就價格達成協議,則於此後30日內,應以全體未達成協議的股東為相對人,聲請法院為價格裁定。
但縱法院裁定未確定,標的公司仍應自股東會決議日起90日內,依其所認為公平價格支付價款予股東。
就公平價格的認定,實務上常見依最高法院71年台抗字第212號民事裁定、經濟部經商字第09202148190號函判斷,大致為股東會決議日的市價、同類或類似產業股票的參考價。
參酌獨立專家意見通常採成本法或市場法為評價模式,法院一般認為此已考量公司財產狀況及其他類似上市櫃企業市場價格,而傾向維持標的公司所提出的收買價格。
企業併購交易過程中,董事及監察人應善盡職責。除依公司法第23條規定的忠實義務及注意義務外,亦應依企業併購法第5條規定,為全體股東最大利益並以善良管理人之注意處理併購事宜。如有違反,不僅須負擔損害賠償,甚或有背信罪等刑責,不可不慎。
企業併購法提供企業併購交易架構更多選擇,但不論採取何種方式,唯有事前妥善規劃、充分徵詢專家意見,適法性遵循才是不變的策略。

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2017-02-24 04:04經濟日報 顏長川

所有職場人士請捫心自問:房貸造成你很大的生活壓力嗎(或是你根本不敢想購屋置產)?你打算生兒育女嗎(或是你連結婚也不敢)?孩子未來的教育費用讓你憂心忡忡嗎(或是你連生孩子也不敢)?三個問題中,只要有一個的答案是負面的,我就必須跟你明講——你不算是、不再是中產階級了。
要如何向上提升,避免向下沉淪?這是一個大問題。所得兩極化,造成中產階級正在快速消失,中下階層大量增加,加上少數富人的「M型社會」於焉誕生;如何把中產階級消失的危機當作商機,是職場人士的第一要務。
大前研一是日本的趨勢專家、被英國《經濟學人》譽為「世界五大管理大師之一」,他在《M型社會》一書中描述日本社會由原來以中產階級為社會主流,轉變為富裕與貧窮兩個極端(中產階級逐漸消失)。
這個概念在21世紀初亦可用來形容台灣的社會現況,從貧富差距的吉尼係數、失業率加上物價上漲率的痛苦指數、加薪幅度趕不上物價的漲幅、65歲以上的老年人口占總人口的超標比率等數字可證明「good old day」已不再了。
若從個人的貧富差距愈來愈大的情況來觀察,有20%的人,會在財富重新分配的過程之中,比以往更迅速的累積財富;另有20%的人卻深受一連串的物價上揚,在「什麼都漲,就是薪水沒漲」的痛苦下生活著。
整個社會的財富分配,跟「M」的字型一樣,分成了三塊,左邊的窮人變多,右邊的富人也變多,但是中間這塊,就忽然陷下去,不見了。
大前研一點出了M型社會的三大趨勢。
首先是所得呈現兩極化,窮者愈窮,富者愈富;台灣的上班族十幾年來,薪資不增反減,22K讓年輕人餓不死也活不好;而豪宅的房價卻每坪100萬元、200萬元、300萬元三級跳上去,讓人高不可攀。
其次是大家對中產階級的迷思。好長一段期間,人人多以中產階級自居,好像中產階級是社會的中流砥柱;曾幾何時,中產階級淪為中下階層的多,躍升為上流社會的少。
此外,少子高齡化的社會來了。台灣曾提倡計畫生育,口號是「兩個恰恰好,一個不算少,沒有也很好」;現在養一個小孩需耗資千萬,年輕人哪敢生?如此一來,很快的,台灣的老年人口就會比幼年多,真正步入老齡社會。
大前研一具有敏銳的洞察力和預測能力,他在20世紀就提出美國和日本已經進入M型社會,貧富差距不斷加大,中產階層正面臨新時代下的威脅和凹陷。這樣的論點照樣適用於21世紀的台灣與中國;下列三個觀念值得學習 :
一、Big Data(大數據)的先驅:大前研一很擅長從巨量資料中,用數字和圖形來解釋社會現象和趨勢,堪稱大數據的先驅。
二、認清自己的生活型態:在整個趨勢變動中,認清自己的生活型態,占好自己的位置。
三、做好個人生涯規劃:永遠對外在環境保持靈敏度,慎重規劃,瀟灑走一回,好好過一生。
數位經濟下的數位匯流會對職場人士的日常生活產生重大影響,在千變萬化的新3C時代,能把變革(Changes)帶來的挑戰(Challenges)視同機會(Chances);在M型社會裡,從中產階級的消失危機中找到商機;做一個「能堪大任,個性突出的人才

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2017-02-24 04:04經濟日報 張俊鴻

同仁問我:「我盡心盡力,為什麼長官還是不滿意?」看著他,我忽然間明白了,通常盡心看不到,盡力沒看到或不容易被看到。盡心盡力,一般都是當事人自我感覺良好的說辭。
想了一想,我回答他:「用心才看得見。」因為用心,寫出來的計畫或報告,蒐集資料完整,條理清楚,極少錯別字;用心做出來的系統,符合需求、品質與時效。所以知識工作者對於工作或業務的應對,可分為下列不同的層次:
若以作業層次來區分,用時是作業、用力是敬業、用心則是事業,用情可說是志業。
又可引申為:
至於,如果連現在都不知道要做什麼事,大概可以稱之為失業了。
(作者是資深資訊主管)

2017年2月3日 星期五

2017 02 03 左永安顧問 黃金牛蒡茶 左記歐洲商行 安永經營管理顧問集團 安永全球電商 台北左府(無極)道德宮 台北市酒類商業同業公會 美酒網 台灣最有公信力 酒類 販售 電子商務網站 天藍海 鹿鳴國際電子商務有限公司 台大 台師大 EMBA 共通核心職能 TTQS ICAP PMP Uber/Lyft/Didi/Grab/Ola/GoJak 代表的共享經濟不只是「另一種計程車」,而包括了:未來出行的趨勢(加上電動車、自動駕駛)、未來交通的創新(共享無人駕駛自動接送,大部分人不用買車了;大部分車只要載一個人,馬路交通規則都會改變)。 李開復曾是Google、微軟、蘋果副總裁,近年積極投入青創、創新工作。 台灣Uber宣布,2月10日起暫停服務,創新工場董事長兼CEO李開復今天在臉書直言,一旦Uber退出台灣,應該很難再歸來。

2017-02-03 12:42經濟日報 記者林安妮╱即時報導
Uber昨日宣布將暫停服務,這對傳統計程車業者與遭受各種抗議的政府是一種解脫與勝...
Uber昨日宣布將暫停服務,這對傳統計程車業者與遭受各種抗議的政府是一種解脫與勝利,但對消費者、台灣科技產業、甚至未來新創前景卻是一大挫敗。本報資料照片
台灣Uber宣布,2月10日起暫停服務,創新工場董事長兼CEO李開復今天在臉書直言,一旦Uber退出台灣,應該很難再歸來。未來,其他重要科技公司也可能會對於進入台灣有所顧慮,「這又會進一步造成台灣網民對先進科技的脫軌」。
他建議,即便Uber太強硬或固執,為了讓共享經濟不至於倒退,台灣政府可以先和Uber妥協容忍,再鼓勵其它的公司進來,或者支持一個本土的公司。
李開復曾是Google、微軟、蘋果副總裁,近年積極投入青創、創新工作。針對昨天台灣Uber宣布將暫停服務,他先發酸文說,「看來以後在台灣的日子,要準備習慣原始技術。誰知道在哪裡買傳真機?Pager?VCR?」
這篇酸文一出,立刻引發網友各種正反意見,今天上午,他再度發文,詳述他對Uber的想法。
他說,Uber/Lyft/Didi/Grab/Ola/GoJak 代表的共享經濟不只是「另一種計程車」,而包括了:未來出行的趨勢(加上電動車、自動駕駛)、未來交通的創新(共享無人駕駛自動接送,大部分人不用買車了;大部分車只要載一個人,馬路交通規則都會改變)。
以及新的工作方式(司機可以用閒置時間增加收入)、更精確的搭配帶來的方便+經濟效益+安全、從乘客到送餐送貨會讓影響力從出行到物流貨運,還有人工智慧大數據的後台更是最大的革命。
他說,以上每項都是每個國家推動科技進步的重要步驟,「不一定要Uber來做,但是如果徹底錯過這次革命,那肯定會阻礙社會經濟的進步。」
針對Uber宣布暫停在台服務,李開復認為,一旦Uber退出台灣以後,應該很難再歸來。而且,其他重要科技公司也可能會對於進入台灣有所顧慮。這又會進一步造成台灣網民對先進科技的脫軌。
例如,今天,美國和中國大陸的網民對網絡的方便和應用,已經遠超台灣用戶了。這脫軌又會導致科技創新的土壤無法孵化出世界一流的公司。台灣已經錯過軟體、Internet、移動互聯網、社交網路,現在又加上共享經濟。再下面怎麼辦呢?
他反問,是Uber不守規矩、不肯妥協?還是政府部門太強硬?或是計程車行業官商勾結?這個他無從得知。但是,從絕大多數的國家,無論經過協商或默許,都是歡迎Uber/Lyft/Didi/Grab/Ola/GoJak的,只有少數是不允許的。
他認為,根據全球先例,一個有彈性的政府是可以談出結果的。而且,即便Uber太強硬或固執,為了讓共享經濟不至於倒退,可以先和Uber妥協容忍,再鼓勵其它的公司進來,或者支持一個本土的公司。

2017 02 03 左永安顧問 黃金牛蒡茶 左記歐洲商行 安永經營管理顧問集團 安永全球電商 台北左府(無極)道德宮 台北市酒類商業同業公會 美酒網 台灣最有公信力 酒類 販售 電子商務網站 天藍海 鹿鳴國際電子商務有限公司 台大 台師大 EMBA 共通核心職能 TTQS ICAP PMP 近年來發生數起關廠歇業、勞工退休準備金提撥不足,積欠勞退休金、資遣費等勞資爭議,勞動部2016年執行勞基法提撥退休準備金差額規定,目前提撥退休準備金達2265億元,93%符合足額提撥規定事業單位都已經繳納, 剩下8千家事業單位仍未完全繳納提撥金,勞動部表示,將請地方政府催繳。

2017-02-03 15:39聯合報 記者呂思逸╱即時報導
近年來發生數起關廠歇業、勞工退休準備金提撥不足,積欠勞退休金、資遣費等勞資爭議,勞動部2016年執行勞基法提撥退休準備金差額規定,目前提撥退休準備金達2265億元,93%符合足額提撥規定事業單位都已經繳納,

剩下8千家事業單位仍未完全繳納提撥金,勞動部表示,將請地方政府催繳。
根據勞基法52條規範,事業單位須在年底檢視一年度成就退休條件的勞工所需退休金,次年3月底前補足勞工退休準備金。
勞動部勞動福祉退休司長孫碧霞表示,2016年7月至2017年1月總計有50家事業單位遭罰,罰鍰最低9萬元、最高18萬元,地方政府調閱事業單位財務報表,若事業單位有盈餘,卻未提撥,就會積極催繳,態度不佳或不理會者就會開罰。
勞動部說,剩下8千家事業單位,超過9成都是聘用29人以下的小型事業單位,部分採取延後繳納,將請地方政府繼續催繳。
勞動部表示,去年有9成3企業完成勞退舊制提撥,剩下8千家事業單位仍完全繳納提撥金...
勞動部表示,2016年有9成3企業完成勞退舊制提撥,剩下8千家事業單位仍完全繳納提撥金將請地方政府催繳。圖/本報資料照片

2017 02 03 左永安顧問 黃金牛蒡茶 左記歐洲商行 安永經營管理顧問集團 安永全球電商 台北左府(無極)道德宮 台北市酒類商業同業公會 美酒網 台灣最有公信力 酒類 販售 電子商務網站 天藍海 鹿鳴國際電子商務有限公司 台大 台師大 EMBA 共通核心職能 TTQS ICAP PMP 鐘靜如坦言,一例一休將導致工廠、物流、內勤等2017年人力成本增加7.8%,直營店單店人事成本增加約10%,如果加盟店工讀生的占比高,成本增加的幅度會更高 85度C在台灣有400家門市,其中366家是加盟店,占總店數的92% 董事長吳政學 怡客咖啡已在元月調漲部分品項5至10元,星巴克、金鑛、伯朗 為因應加盟主營運成本提高,85度C在農曆春節期間宣布,調漲美式、招牌、拿鐵三種咖啡、共十品項產品各5元,漲幅7.5%~8.9%。其他咖啡同業多採取觀望態度,暫不跟進調漲。

2017-02-03 00:50經濟日報 記者黃冠穎/台北報導
為因應加盟主營運成本提高,85度C在農曆春節期間宣布,調漲美式、招牌、拿鐵三種咖啡、共十品項產品各5元,漲幅7.5%~8.9%。其他咖啡同業多採取觀望態度,暫不跟進調漲。
此前,怡客咖啡已在元月調漲部分品項5至10元,星巴克、金鑛、伯朗等同業則表示,現階段暫無調漲規畫。
據了解,85度C營業主管原在內部會議提議,調漲更多品項,但董事長吳政學考量本次調漲的原因,主要是為讓加盟主能經營下去,最終拍板400項產品僅調漲十項主力產品,35元小杯美式仍維持原價,堅守品牌底線。
業界人士表示,85度C過去二年大幅進行二代店改裝,目前進入投資回收期,調漲主力品項後,短期內將衝擊銷售量,為刺激消費者回籠,未來勢必強化促銷與整店行銷。
85度C行銷公關總監鐘靜如表示,本次調漲主要為因應原物料、人力等二項成本增加。首先,近一年奶製品、糖類、咖啡豆、蛋白與蛋黃平均漲幅10%,再者是一例一休、時薪調漲等因素,導致單店每月人力成本增加約2萬元
鐘靜如指出,85度C在台灣有400家門市,其中366家是加盟店,占總店數的92%,總公司增加的成本自行吸收,出貨價不變,價差均挹注加盟主收入,希望降低加盟主的經營壓力。
鐘靜如坦言,一例一休將導致工廠、物流、內勤等2017年人力成本增加7.8%,直營店單店人事成本增加約10%,如果加盟店工讀生的占比高,成本增加的幅度會更高,適度微調只是希望加盟店可以生存,總公司也能夠持續發展。
85度C目前每周五固定進行半價優惠,也會不定期針對開工日等特殊日期推出優惠,全店肖像行銷是85度C近年主軸,HELLO KITTY、蛋黃哥、航海王等相關商品,在2016年市場都有不錯的反應。

餐飲業者近三個月漲價概況 圖/經濟日報提供
餐飲業者近三個月漲價概況 圖/經濟日報提供